shootoff          letsplay

Действие игры происходит спустя девять лет после событий второй игры. Макс Пейн к тому моменту уже ушёл из полиции Нью—Йорка и проводит свои дни в баре в Хобокене, в Нью—Джерси. Однажды в бар к нему приходит Рауль Пассос и предлагает работу телохранителя, но Макс отказывается. Чуть позже в результате конфликта Макс убивает Тони де Марко, сына местного мафиози Энтони де Марко, а также многих других гангстеров. Понимая, что за его голову теперь назначена большая награда и его прежней спокойной жизни приходит конец, Макс всё же решается принять предложение Пассоса.

Макс и Рауль работают на богатую семью Бранко в Сан—Паулу, состоящую из трех братьев: Родриго (успешный бизнесмен), Виктор (политик); и Марсело (тусовщик—наркоман). На частной вечеринке Родриго и его молодую жену Фабиану пытаются похитить члены банды Командо Сомбра с целью получения выкупа, но Макс освобождает их обоих. Однако несколько ночей спустя эта же банда совершает нападение на ночной клуб, где находится Марсело, Фабиана и её младшая сестра Джованна и похищают Фабиану. Команда Сомбра требуют за неё выкуп в $3 млн. Макс и Пассос соглашаются доставить деньги на местный футбольный стадион, чтобы совершить обмен, но сделка прерывается людьми группировки Краша Прето. Они тяжело ранят Макса, убивают многих бойцов Сомбра и похищают деньги. После побега из стадиона Макс и Пассос отправляются в устье реки Тьете, где держат Фабиану, чтобы спасти её, но также терпят неудачу.

На следующий день Макс и Рауль приходят в офис Бранко и сообщают ему о провале. Родриго в смятении и не знает, что делать. Внезапно на здание нападают бойцы Краша Прето. Макс просит Бранко запереться в своём кабинете и никуда не выходить. Позже, уничтожив наёмников, он возвращается в офис Родриго и находит его убитым и едва не погибает сам после взрыва здания. С огромным трудом выбравшись оттуда, он находит раненого наёмника и от него Макс узнает, что Фабиану удерживают в фавеле Нова—Эсперанса. На следующий день он звонит Виктору и Марсело и сообщает что он отправляется в фавелу чтобы найти и спасти Фабиану. Там он встречает детектива Уилсона да Силву, который рассказывает ему, что Фабиану держат на холме. Он также подозревает, что Виктор Бранко может быть связан с Крача Прето и группой UFE. Позже Макс находит Фабиану, которую удерживали бандиты вместе с Джованной и Марсело, и пытается их освободить, но Серрано убивает её, а остальных уводят другие бандиты. Как только Макс выбирается оттуда, его атакуют бойцы UFE. А позже он становится свидетелем сделки Крача Прето и UFE, которые продавали им людей, арестованных во время облавы. Он решает проследить за ними и находит Джованну и Марсело, которого казнили на его глазах. Макс спасает Джованну, с боями прорывается к автобусной остановке, где её подбирает Пассос, а Макса оставляет одного на поле боя…

Да Силва подбирает Макса и сообщает ему, что Пассос работал и на Виктора. Макс вспоминает, что когда он и Пассос работали телохранителями на яхте Дафны Бернштайн, он вместе с Марсело и Пассосом вёз некий груз. Макс понимает, что он был завербован Пассосом, чтобы быть "козлом отпущения" для любой незаконной деятельности Бранко. Макс в смятении и не знает, что делать. Да Силва просит Пэйна проникнуть в отель, где располагается группировка Крача Прето, чтобы найти улики незаконной деятельности Крача Прето и группы UFE. Макс приходит в ужас когда видит, что там людей «режут на запчасти» и освобождает их. Макс устанавливает взрывчатку, чтобы уничтожить всё здание и взрывает его. Макс едва не погибает, но внезапно появившийся Пассос спасает его и они вместе покидают здание на вертолёте. Пассос объясняет, что Марсело и Виктор заставили его сотрудничать с ними и извиняется перед Пэйном. Макс прощает его и Рауль уезжает из города со своей беременной девушкой Джованной в неизвестном направлении.

Макс передаёт найденные улики Да Силве. Тот предлагает Максу прийти в здание UFE, чтобы найти и убить Беккера. Пэйна арестовывают, но ему удаётся бежать и он убивает многих полицейских, включая Бахмейера, правую руку Беккера. Макс проникает в кабинет Беккера, но ему и Виктору удаётся бежать.

Виктор и Беккер едут в аэропорт, но их преследует Макс. Он догоняет их в тот момент, когда они уже были готовы подняться на борт самолета. Беккер и его люди пытаются остановить Макса, но тщетно. После уничтожения всех врагов, включая Беккера, появляется да Силва и они на машине преследуют самолёт Бранко. Макс из гранатомёта уничтожает машины UFE и взрывает самолёт Виктора, который сам был тяжело ранен. Макс хочет его добить, но Да Силва уговаривает пощадить его, чтобы он ответил за преступления, которые он совершил.

Неделю спустя, на берегу Баия, Макс узнает по новостям в телевизоре, что подразделение UFE было расформировано из—за доказательств связи с торговлей органами, а самого Виктора нашли мёртвым в тюремной камере. После новостей Макс уходит со своими вещами. Дальнейшая судьба Макса неизвестна.